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广东法制盛邦律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司资产购买的...

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  关于东莞发展控股股份有限公司

  资产购买的法律意见书

  粤法盛专意(2008)第096号

  东莞发展控股股份有限公司:

  根据广东法制盛邦律师事务所(以下简称“本所”)与东莞发展控股股份有限公司(以下简称“(,)”)签订的《专项法律顾问合同》,本所经办律师作为东莞控股向东莞市城信电脑开发服务有限公司(以下简称“城信电脑公司”)收购东莞证券有限责任公司(以下简称“东莞证券”)20%股权(以下简称“本次资产购买”)的专项法律顾问,就本次资产购买相关事宜出具本法律意见书。

  本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及其他规范性文件的规定和本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实而出具。

  东莞控股已经向本所经办律师保证其所提供的文件和所作的陈述与说明是真实的、有效的和完整的,并无隐瞒、虚假和误导之处,所提供材料复印件与原件一致。本所经办律师已经进行合理查验,并就关键文件向东莞市工商行政管理局等部门进行了查询验证。

  本法律意见书仅就本次资产购买所涉及的有关法律问题发表意见,并不对公司投资决策、资产评估等其他专业事项发表意见。本法律意见书中涉及资产评估等内容时,均严格按照有关机构出具的报告引述。在本法律意见书中对该等报告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,对于这些文件的内容,本所并不具备审核和评价的资格。

  本法律意见书不存在虚假信息、严重误导性陈述及重大遗漏。本所经办律师依法对所出具的法律意见承担责任。

  本法律意见书仅供东莞控股为本次资产购买之目的使用,未经本所经办律师同意,不得用作任何其他用途。本所经办律师同意将本法律意见书作为本次资产购买的必备文件,随其他申报材料一起上报相关部门并依法披露。

  本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与本次资产购买相关文件和事实进行审核与验证,现就本次资产购买相关事宜出具法律意见如下:

  一、本次资产购买双方的主体资格

  (一)关于购买方东莞控股的主体资格

  1.东莞控股的设立

  东莞控股前身广东福地彩色显像管股份有限公司,是经粤办函1997194号文批准,以原广东彩色显像管有限公司整体资产改制,由广东福地科技总公司、香港福民发展有限公司、东莞市财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川能源实业公司五家发起人共同发起,经证监发字1997214号和证监发字1997215号文批准向社会公开发行,以募集方式设立,并经广东省工商行政管理局1997年6月6日核准登记成立的股份有限公司。东莞控股于1997年6月17日在深圳证券交易所上市,经1997外经贸资二函字第377号文批准转制为外商投资股份有限公司,并由国家工商行政管理总局1997年12月16日重新核准登记并颁发企业法人营业执照。

  2.东莞控股的名称变更

  经东莞控股2000年第一次临时股东大会审议通过,2000外经贸资二函字第477号文批准,并经国家工商行政管理总局2000年3月27日核准登记,东莞控股名称由“广东福地彩色显像管股份有限公司”变更为“广东福地科技股份有限公司”。经东莞控股2004年第一次临时股东大会审议通过,商资二批20031250号文批准,并经广东省工商行政管理局2004年3月19日核准登记,东莞控股名称由“广东福地科技股份有限公司”变更为现名“东莞发展控股股份有限公司”。

  3.东莞控股的股本演变

  东莞控股1997年设立时总股本64000万股。1998年,根据东莞控股1997年年度股东大会决议,经证监上字199898号文和1999外经贸资二函字第211号文批准,以1997年末股本总额64000万股为基数,向全体股东送转股26880万股、配售6176.96万股,东莞控股股本总额变更为97056.96万股。2000年,根据东莞控股2000年第三次临时股东大会决议,经外经贸资二函2001704号文批准,以2000年6月30日总股本97056.96万股计算,向全体股东按10:2比例以资本公积转增股本,东莞控股总股本变更为1,164,683,520股。2005年,经粤国资函2005428号文批准,东莞控股2005年第二次临时股东大会决议实施股权分置改革暨减少注册资本方案,并经商资批20053075号文批准,东莞控股国有股股东按1:0.8比例缩股,公司总股本由1,164,683,520股变更为1,039,516,992股。该缩减股本变更依法经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2005年12月29日登记,并经广东省工商行政管理局2006年4月29日核准登记。

  4.东莞控股股权控制关系

  经粤府函2005189号、国资产权20051436号、证监公司字2005144号等文件批准,东莞控股原第一大股东广东福地科技总公司持有的598,977,600股东莞控股股份无偿划给东莞市公路桥梁开发建设总公司。2005年12月28日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理划转过户登记,东莞市公路桥梁开发建设总公司正式成为东莞控股股东。根据划转双方约定,东莞市公路桥梁开发建设总公司应当履行股权分置改革决议,缩减所持股份。2005年12月29日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司缩减股变更登记,东莞市公路桥梁开发建设总公司所持东莞控股股份数量由598,977,600股减少为431,771,714股,占41.54%,为东莞控股第一大股东。截止至本法律意见书出具日,东莞控股股权与控制关系如下:

  5.东莞控股现持有的营业执照

  东莞控股现持有广东省工商行政管理局2006年8月10日颁发的《企业法人营业执照》,注册号:企股粤总字第002982号,名称:东莞发展控股股份有限公司,住所:广东省东莞市南城区科技工业园科技路39号,法定代表人:尹锦容,注册资本:人民币1,039,516,992元,企业类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市),经营范围:东莞高速公路的投资、建设、经营。

  本所经办律师认为,东莞控股是依法设立并具有中华人民共和国企业法人资格的外商投资股份有限公司,不存在根据《公司法》等法律、法规及其他规范性文件规定和东莞控股公司章程规定需要终止的情形,其企业主体资格至今合法有效。

  (二)关于出售方城信电脑公司的主体资格

  1.城信电脑公司的设立

  城信电脑公司成立于1994年12月23日,是根据《公司法》由东莞市金源实业发展公司和东莞市银联广告装饰公司共同出资组建,在东莞市工商行政管理局注册登记的有限责任公司。城信电脑公司成立时的注册资本人民币100万元,其中东莞市金源实业发展公司出资人民币85万元,占85%;东莞市银联广告装饰公司出资人民币15万元,占15%。

  2.城信电脑公司的历史演变

  2001年3月,根据东委(1999)26号文件要求,城信电脑公司股东变更为东莞市财贸资产经营有限公司和东莞市金银珠宝实业公司,注册资本变更为人民币20000万元,其中东莞市财贸资产经营有限公司出资人民币2000万元,占10%;东莞市金银珠宝实业公司出资人民币18000万元,占90%。2001年8月,东莞市金银珠宝实业公司将其依法持有的城信电脑公司90%股权转让给东莞市常平贸易发展公司。以上注册资本变更经东正所验字(2001)0229号和00634号验资报告审验,股东出资已经全部出资到位。

  2003年8月,东莞市财贸资产经营有限公司将其持有的城信电脑公司10%股权转让给自然人李志伟,东莞市常平贸易发展公司将其持有的城信电脑公司90%股权转让给自然人李小军。

  2007年6月,李小军将其持有的城信电脑公司50%股权转让给自然人李敏瑜、40%股权转让给自然人陈华,李志伟将其持有的城信电脑公司10%股权转让给自然人陈华。截止至本法律意见书出具日,城信电脑公司股东为自然人陈华和李敏瑜,各持有城信电脑公司50%的股权,股权与控制关系图如下:

  3.城信电脑公司现持有的营业执照

  城信电脑公司现持有2007年11月7日东莞市工商行政管理局核准颁发的《企业法人营业执照》,注册号:441900000120921,企业名称:东莞市城信电脑开发服务有限公司,住所:东莞市东城区主山村(君豪商业中心),法定代表人:陈华,注册资本:人民币20000万元(实收资本人民币20000万元),公司类型:有限责任公司(私营),经营范围:电脑技术开发,销售电子计算机及配件、办公设备,办理开办厂场业务。

  本所经办律师认为,城信电脑公司是依法设立并具有中华人民共和国企业法人资格的有限公司,其企业主体资格至今合法有效。

  二、关于东莞控股担任东莞证券股东的资格

  根据中国证券监督管理委员会《证券公司管理办法》(第5号令)规定,并参照将于2008年6月1日起施行的《证券公司监督管理条例》规定,本次东莞控股受让东莞证券股权比例已经超过5%,其持股资格与本次股权转让应上报中国证券监督管理委员会审核批准。

  经本所经办律师逐项审查:

  (1)东莞控股是一家依《公司法》设立并经工商行政管理部门核准登记成立的股份有限公司,具备独立的企业法人资格,公司设立至今有效存续。

  (2)公司依法制定公司章程,并按章程规定设立股东大会、董事会和监事会等公司机构,建立了完善的公司治理结构,管理规范。

  (3)东莞控股主要经营莞(,)公路一期、二期、三期东城段和龙林支线的管理与收费业务。经粤办函2002136号、粤办函2004141号、东府办函200699号等文件批准,东莞控股依法享有上述高速公路经营管理权。东莞控股经营项目合法,具备相应的经营资格,业务经营不存在违法行为。

  (4)根据北京兴华会计师事务所出具的《审计报告》,截止至2007年12月31日,东莞控股总资产人民币3,740,790,199.68元,总负债人民币1,101,145,711.48元,净资产人民币2,639,644,488.20元。东莞控股2005年度净利润人民币223,852,104.48元,2006年度净利润人民币199,173,786.70元,2007年度净利润人民币204,851,952.24元。东莞控股没有对外担保等或有负债,最近三年不存在亏损的情形,不存在资不抵债或不能清偿到期债务的情形。

  本所经办律师认为,东莞控股担任东莞证券股东无法律障碍。

  三、关于本次资产购买交易双方的关联关系

  本次资产购买方东莞控股是依法设立的东莞市国有资产监督管理委员会下属东莞市公路桥梁开发建设总公司控股的国有控股股份有限公司(港澳台与境内合资、上市)。本次资产出售方城信电脑公司是由自然人陈华和李敏瑜共同出资控制的有限责任公司(私营)。本次资产购买交易双方不存在关联关系。

  四、关于本次资产购买之目标公司东莞证券的基本情况

  1.东莞证券的设立

  东莞证券前身“东莞证券(有限)公司”,是1988年经中国人民银行广东省分行(88)号银管字第120号《关于同意成立东莞证券(有限)公司的批复》批准成立的非银行金融机构。1992年经中国人民银行银复(1992)261号《关于东莞证券(有限)公司重新登记的批复》批准,东莞证券重新登记,注册资金人民币1000万元,全部由中国人民银行东莞分行出资。

  2.东莞证券的名称变更

  1996年7月5日,东莞证券股东会表决通过:(1)同意东莞证券更名为东莞证券有限责任公司;(2)同意中国人民银行东莞分行不再对东莞证券投资,东莞证券由东莞市金源实业发展公司、东莞市城信电脑开发服务有限公司和东莞市金银珠宝实业公司三家公司投资;(3)同意增资扩股,注册资本增加到人民币5000万元,其中东莞市金源实业发展公司出资3500万元(占70%),东莞市城信电脑开发服务有限公司出资1250万元(占25%),东莞市金银珠宝实业公司出资250万元(占5%)。以上变更事项,经中国人民银行于1996年11月11日非银司(1996)179号《关于东莞证券(有限)公司增资扩股的批复》批准;经东莞市工商行政管理局核准登记并核发新的企业法人营业执照。

  3.东莞证券的注册资本与股东出资

  2001年6月21日,东莞证券股东会表决通过增资扩股方案,东莞证券股东由3名增至7名,注册资本由人民币5000万元增至人民币55000万元。其中,东莞市金银珠宝实业公司出资人民币11000万元,占20%;东莞市财信发展有限公司出资人民币11000万元,占20%;东莞市城信电脑开发服务有限公司出资人民币11000万元,占20%;东莞市东糖实业集团公司出资人民币8580万元,占15.6%;东莞市金源实业发展公司出资人民币8470万元,占15.4%;中国汇富控股有限公司出资人民币2750万元,占5%;东莞市西湖大酒店出资人民币2200万元,占4%。以上东莞证券变更事项,经中国证券监督管理委员会2001年12月13日证监机构字(2001)295号《关于同意东莞证券有限责任公司增资扩股的批复》批准,并获东莞市工商行政管理局核准变更登记。

  截止至本法律意见书出具日,东莞证券股权关系图如下:

  4.东莞证券的业务经营资格

  经中国证券监督管理委员会审核批准,东莞证券获得证券业务经营资格,业务范围涵盖经纪、投资银行、自营、资产管理、研究咨询等业务领域,是全国性综合类证券公司、规范类证券公司。东莞证券现持有中国证券监督管理委员会2007年9月26日颁发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》,编号:Z26144000,有效期:2007年9月26日至2010年9月26日。

  5.东莞证券的营业执照

  东莞证券现持有2007年9月13日东莞市工商行政管理局核准颁发的《企业法人营业执照》,注册号:441900000076744,企业名称:东莞证券有限责任公司,住所:东莞市莞城区可园南路一号,法定代表人:游锦辉,注册资本:人民币55000万元(实收资本人民币55000万元),企业类型:有限责任公司,经营范围:证券(含境内上市外资股)的代理买卖,代理证券的还本付息、分红派息,证券代保管、鉴证,代理登记开户,证券的自营买卖,证券(含境内上市外资股)的承销,证券投资咨询(含财务顾问),客户资产管理,中国证监会批准的其他业务。

  6. 东莞证券的公司治理结构

  东莞证券依法制定《公司章程》,设立股东会、董事会、监事会,建立了规范的法人治理结构。股东会是公司最高权力机构;董事会对股东会负责,下设投资决策委员会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会、董事会办公室;监事会是公司经营活动的监督机构,直接向股东会负责。东莞证券经营管理层向董事会负责,下设薪酬与考核执行委员会和十二个职能部门。

  东莞证券现设有十个证券营业部和十个证券服务部,均为非法人分支机构;持有东莞市华联经纪有限公司49%股权。

  7. 东莞证券的资产情况

  根据中审会计师事务所有限公司出具的中审审字2008第8147号《审计报告》,截止至2007年12月31日,东莞证券总资产人民币11,401,409,215.90元,净资产人民币1,398,449,745.92元。东莞证券自有主要是位于东莞市莞城区可园南路一号的公司办公大楼金源中心大厦地下1、2层及地上1、15-33层物业,已经办理房产证。本所经办律师经合理审查认为,东莞证券资产权属关系明确清晰。

  本所经办律师认为,东莞证券是依法设立并具有中华人民共和国独立企业法人资格的有限责任公司,至今依法有效存续,其业务经营资格合法有效,不存在根据《公司法》等法律、法规及其他规范性文件规定和东莞证券章程规定需要终止的情形。

  五、关于本次资产购买之标的股权

  本次资产购买之标的股权为城信电脑公司合法拥有的东莞证券20%股权。经本所经办律师审核验证,城信电脑公司对东莞证券认缴出资人民币11000万元,实际出资人民币11000万元,已经全部出资到位。城信电脑公司对东莞证券的出资,经中国证券监督管理委员会证监机构字(2001)295号文批准,经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字(2002)01号验资报告审核验证,并经东莞市工商行政管理局核准登记。截止至本法律意见书出具日,城信电脑公司依法持有东莞证券20%股权。

  经本所经办律师向东莞市工商行政管理局查询验证,城信电脑公司所合法持有东莞证券20%股权,不存在质押、冻结等影响本次资产购买的权利瑕疵。

  本所经办律师认为,城信电脑公司拥有的东莞证券20%股权合法、有效、完整。

  六、关于《股权转让合同》基本内容

  2008年4月29日,东莞控股与城信电脑公司就本次资产购买签订《东莞证券有限责任公司股权转让合同》,约定城信电脑公司将其持有的东莞证券20%股权转让给东莞控股。该《股权转让合同》主要内容包括:

  1.双方同意以立信羊城会计师事务所有限公司出具的(2007)羊评字第11750号《东莞证券有限责任公司拟股权转让所涉及的东莞证券有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》(评估基准日为2007年6月30日)确定的东莞证券资产评估值人民币188,223.39万元为参考依据,根据本次转让的股权比例确定本次股权转让价格为人民币37,620万元;并以该《资产评估报告书》确定的东莞证券资产范围为本次股权转让对应的资产范围。

  2.双方同意股权转让价款分两期支付:(1)合同签订之日起十个工作日内支付转让总价款的60%,即人民币22,572万元;(2)本次转让的股权依法经东莞市工商行政管理局核准变更登记之日起十个工作日内支付转让总价款的40%,即人民币15,048万元。

  3.除更换原由城信电脑公司指派的东莞证券董事、监事及高级管理人员外,本次股权转让不涉及东莞证券其他人员的劳动关系变更。本次股权转让不涉及东莞证券的债权债务重组,东莞证券的债权、债务依法由其享有和承担。

  4.本次股权转让依法经东莞市工商行政管理局核准变更登记之日为股权交割之日,自股权交割之日起,东莞控股正式成为东莞证券的股东,依法享有东莞证券的股东权利和承担股东义务。

  5.对于城信电脑公司根据东莞证券2007年9月20日的《关于二OO七年中期利润分配的临时股东会决议》分配评估基准日前的东莞证券利润7150万元的事实,东莞控股不根据该事实调整确定的转让价。除该约定的7150万元利润外,东莞证券在评估基准日及至双方约定的股权交割日的经营盈亏,均由东莞控股按股权比例享有和承担。若发生本次股权转让对应的东莞证券债权债务范围之外的评估基准日前的隐性债务,则由双方协商解决。

  6.合同自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立,经中国证券监督管理委员会审核批准通过之日正式生效。

  本所经办律师认为,本次资产购买双方签署的《股权转让合同》内容合法。

  七、关于资产评估

  立信羊城会计师事务所有限公司已经对东莞证券有限责任公司股东全部权益资产进行了资产评估(以2007年6月30日为评估基准日),并于2007年10月28日出具(2007)羊评字第11750号《东莞证券有限责任公司拟股权转让所涉及的东莞证券有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》,(一)采用成本法评估,东莞证券股东全部权益在评估基准日2007年6月30日的公开市场价值(不含除土地使用权外的整体无形资产价值)为人民币117,351.19万元;(二)采用收益法评估,东莞证券股东全部权益在评估基准日2007年6月30日的公开市场价值为人民币188,223.39万元;评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。本次资产购买双方同意以上述评估结果为依据确定股权转让价格,以该《资产评估报告书》确定的东莞证券资产范围为本次股权转让对应的资产范围。

  八、关于本次资产购买的批准与授权事项

  1.东莞控股董事会2008年4月29日审议通过本次资产购买事项,并同意提交公司2008年第一次临时股东大会审议。

  2.本次资产购买事项需经东莞控股股东大会审议通过。

  3.本次资产购买事项需经城信电脑公司股东会审议通过。

  4.本次资产购买事项需经东莞证券股东过半数同意,其他股东放弃优先购买权。

  5.本次资产购买事项需上报中国证券监督管理委员会审核确认东莞控股担任东莞证券股东资格和批准本次股权转让。

  6.本次资产购买经中国证券监督管理委员会审核批准后还需上报东莞市工商行政管理局核准变更登记。

  九、关于信息披露事项

  就本次资产购买事宜,东莞控股已经于2008年4月30日按中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所关于上市公司信息披露的要求,履行相关信息披露义务。

  十、其他需要说明事项

  广东锦龙发展股份有限公司,2007年6月29日与东莞市西湖大酒店签署《股权转让合同》,约定购买东莞市西湖大酒店持有的东莞证券4%股权;2007年12月7日与中国汇富控股有限公司签署《股权转让合同》,约定购买中国汇富控股有限公司持有的东莞证券5%股权;2007年12月11日与东莞市金银珠宝实业公司签署《股权转让合同》,约定购买东莞市金银珠宝实业公司持有的东莞证券20%股权。以上收购事项尚在审批过程中。

  十一、结论意见

  本所经办律师认为,本次资产购买双方具备本次交易的主体资格,所转让股权真实、合法、有效,无权利瑕疵,本次资产购买不违反任何禁止性规定,本次资产购买无法律障碍。

  广东法制盛邦律师事务所

  负责人: 陈卓伦 经办律师 : 普烈伟

  经办律师 : 潘永茂

  二OO八年五月八日

  股票代码:000828股票简称:东莞控股公告编号:2008-030

  招商证券股份有限公司关于

  东莞发展控股股份有限公司

  资产购买之独立财务顾问报告

  招商证券股份有限公司

  深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38-45楼

  2008年5月9日

  独立财务顾问声明

  招商证券股份有限公司接受东莞发展控股股份有限公司的委托,担任其本次资产购买的独立财务顾问,并就该事项向东莞控股全体股东和其它投资者提供独立意见。

  本独立财务顾问报告所依据的资料均由相关交易方和其他相关中介机构制作并由东莞控股提供,本财务顾问的责任是遵照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,在认真审阅上述文件和资料的基础上,发表独立的财务顾问意见。

  本独立财务顾问报告不构成对东莞控股的任何投资建议,对投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东莞控股董事会发布的《东莞发展控股股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》及与本次资产购买有关的审计报告、评估报告和法律意见书等文件全文。

  东莞控股保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

  特别风险提示

  本财务顾问特别提示投资者关注以下事项,仔细阅读报告书,注意投资风险。

  1、根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字2001105号)及中国证监会上市公司监管部《关于105号文有关问题的补充解释》(上市部函200262号)的规定,本次交易不构成重大资产购买行为,东莞控股第四届董事会第十三次会议审议通过了本次交易。

  本次资产购买尚需经东莞证券其他股东同意和东莞控股股东大会审议通过,并经报中国证券监督管理委员会审核确认东莞控股担任东莞证券股东资格后才能生效,本次资产购买的最终实施存在一定的不确定性。

  2、本次交易完成后,东莞控股将持有东莞证券20%的股权,东莞控股主营业务将在原有高速公路经营基础上增加投资参股证券公司的业务,因此,东莞控股存在主营业务适当多元化的风险。

  3、由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约,我国证券公司的经营状况对证券市场及其走势存在较强的依赖性。而证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理预期等诸多因素影响,存在一定的不确定性。因此,东莞控股参股东莞证券之后,存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

  4、由于证券市场波动可能导致东莞证券收入及利润不稳定等原因,投资者应慎重分析东莞控股未来的经营情况及存在的经营风险。

  释 义

  除非特别说明,以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下:

  本财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司

  东莞证券指 东莞证券有限责任公司

  城信电脑/城信电脑公司 指 东莞市城信电脑开发服务有限公司

  东莞控股/公司 指 东莞发展控股股份有限公司

  本次资产购买/本次股权收购 指 东莞控股收购东莞证券20%的股权

  /本次交易

  本独立财务顾问报告/本报告 指 《招商证券股份有限公司关于东莞发展控

  股股份有限公司资产购买之独立财务顾

  问报告》

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

  105 号《通知》/《通知》 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、出

  售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字2001第105 号)

  上市部函200262号 指中国证监会上市公司监管部《关于105号

  文有关问题的补充解释》 (上市部函

  200262号)

  兴华会计师事务所指 北京兴华会计师事务所有限责任公司

  立信羊城会计师事务所指 立信羊城会计师事务所有限公司

  中审会计师事务所指 中审会计师事务所有限公司

  法制盛邦律师所 指 广东法制盛邦律师事务所

  深交所 指 深圳证券交易所

  元 指 人民币元

  第一节 绪 言

  东莞控股拟以37,620万元收购城信电脑持有的东莞证券20%的股权。交易作价金额占东莞控股最近一个会计年度(2007年)经审计的净资产总额的14.25%,根据105号《通知》及上市部函2002号62号的规定,本次交易不构成重大资产购买行为。

  招商证券接受东莞控股的委托,担任东莞控股本次资产购买的独立财务顾问,并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、105号《通知》、上市部函200262号、《证券公司管理办法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次资产购买作出独立、客观和公正的评价,以供东莞控股全体股东、其他投资者和有关方面参考。

  作为东莞控股本次资产购买的独立财务顾问,招商证券未参与东莞控股本次资产购买相关协议条款的磋商与谈判,亦未参与本次交易涉及的审计及评估工作,所提出的财务顾问意见是在假设本次资产购买各方当事人均按照相关协议条款,全面履行其所有职责的基础上提出的。

  为此,本财务顾问特作如下声明:

  一、本财务顾问与本次资产购买交易各方不存在关联关系;

  二、东莞控股及有关中介机构向本财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所需的基本资料,并对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  三、本财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查,对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务;

  四、本财务顾问报告旨在通过对东莞控股本次资产购买所涉内容进行核查和分析,就本次资产购买是否履行了必要的程序,是否合法、合规,是否损害东莞控股及其全体股东的利益发表独立意见;

  五、本财务顾问提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对东莞控股的任何投资建议,对投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任;

  六、本财务顾问重点提请广大投资者认真阅读东莞控股董事会发布的《东莞发展控股股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》以及与本次资产购买有关的审计报告、评估报告和法律意见书等文件全文;

  七、本财务顾问报告仅供本次资产购买有关方使用,不得用于其他用途。

  第二节 本次资产购买的基本情况

  一、本次资产购买的背景

  近年来,中国经济高速增长,为国内证券业的发展提供了广阔的发展空间,证券公司是资本市场的直接参与者,随着我国资本市场的快速发展,证券公司也迎来了发展的时期。

  根据东莞控股2007年的工作计划,为解决主营过于单一的发展瓶颈,东莞控股积极探索适当多元化的可行性.为此东莞控股在继续发展扩大高速公路业务基础上公司拟通过收购证券公司股权的方式介入盈利能力较强的证券经营业务,以寻求新的收入和利润增长点。

  2008年4月29日,东莞控股第四届董事会第十三次会议审议通过了公司与东莞市城信电脑开发服务有限公司的《东莞证券有限责任公司股权转让合同》。本次股权转让,转让方为城信电脑,以经立信羊城会计师事务所有限公司评估的东莞证券截止2007年6月30日的股权价值为依据,对应东莞证券20%股权比例,确定本次交易作价为37,620万元。东莞控股于2008年4月29日与城信电脑签订了《东莞证券有限责任公司股权转让合同》,本次资产购买为非关联交易。本次资产购买尚需经东莞证券其他股东同意,并放弃优先购买权。

  本次资产购买尚需经东莞控股股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会审核确认东莞控股担任东莞证券股东资格后才能实施。

  二、本次资产购买的基本原则

  (一)遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定;

  (二)“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则;

  (三)维护公司全体股东的合法权益,特别是中小股东利益的原则;

  (四)有利于公司的长期健康发展,提升公司的经营业绩和持续发展能力,提高公司抗风险能力的原则。

  三、本次资产购买各方概况

  (一)资产出售方基本情况

  本次资产购买的资产出售方城信电脑公司拟转让东莞证券20%的股权。

  1、城信电脑公司

  (1)基本情况

  东莞市城信电脑开发服务有限公司成立于1994年12月23日,住所:东莞市东城区主山村(君豪商业中心);注册资本:人民币20000万元;企业类型:有限责任公司(私营);法定代表人:陈华;经营范围:电脑技术开发,销售电子计算机及配件、办公设备,办理开办厂场业务。现持有东莞市工商行政管理局于2007年11月7日核准颁发的《企业法人营业执照》,注册号:441900000120921。

  (2)与交易对方相关的股权及控制关系

  东莞控股与城信电脑公司之间不存在股权关系或控制关系。

  (3)股权结构

  截止本报告书出具日,城信电脑的股东情况如下:

  (4)向东莞控股推荐董事及管理人员情况

  城信电脑公司不存在向东莞控股推荐董事及管理人员的情况。

  (5)涉及诉讼及处罚的情况

  最近五年之内,城信电脑公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

  (二)目标公司基本情况

  本次资产购买的交易标的为城信电脑公司所持有的东莞证券20%的股权。

  1、基本情况

  公司名称:东莞证券有限责任公司

  注册地址:广东省东莞市莞城区可园南路1号

  法定代表人:游锦辉

  注册资本:人民币55,000万元

  办公地址:广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心30楼

  经营范围:证券(含境内上市外资股)的代理买卖;代理证券的还本付息、分红派息;证券代保管、鉴证;代理登记开户;证券的自营买卖;证券(含境内上市外资股)的承销;证券投资咨询(含财务顾问);客户资产管理;中国证监会批准的其他业务。

  东莞证券现持有东莞市工商行政管理局核发的4419000000076744号《企业法人营业执照》及中国证监会批准核发的Z26144000号《经营证券业务许可证》。

  2、历史沿革

  东莞证券有限责任公司是1988年6月11日经中国人民银行广东省分行(88)号银管字第120号批复成立的非银行金融机构,原名“东莞证券(有限)公司”。1992年7月13日经中国人民银行银复(1992)261号文批复,同意东莞证券重新登记。当时,东莞证券的唯一出资人是中国人民银行东莞分行,出资金额是1000万元。根据1996年7月5日东莞证券股东会决议第一项,中国人民银行东莞分行同意收回对东莞证券的投资1000万元。东莞市金源实业发展公司出资700万元,东莞市城信电脑开发服务有限公司出资250万元,东莞市金银珠宝实业公司出资50万元,成为东莞证券公司的三位东。根据1996年7月5日东莞证券股东会决议第二项,前述三位新股东按照投资比例追加投资4000万元。即东莞市金源实业发展公司增资2800万元,东莞市城信电脑开发服务有限公司增资1000万元,东莞市金银珠宝实业公司增资200万元。1996年11月11日经中国人民银行非银司(1996)179号批复,东莞证券的注册资本增至5000万元。

  1999年,根据中国证监会的重新核定,东莞证券获得了证券业务经营许可证。根据东莞证券股东会2001年度第二次会议决议,东莞证券审议通过了增资扩股的议案。2001年12月经中国证监会核准增资扩股,东莞证券的注册资本由5000万元增至55000万元,股东由3名增至7名。本次增资完成后,各股东的出资额和持股比例如下:

  (1)东莞市财信发展有限公司(出资额11000万元,持股比例20%)

  (2)东莞市城信电脑开发服务有限公司(出资额11000万元,持股比例20%)

  (3)东莞市金银珠宝实业公司(出资额11000万元,持股比例20%)

  (4)东莞市东糖实业集团公司(出资额8580万元,持股比例15.6%)

  (5)东莞市金源实业发展公司(出资额8470万元,持股比例15.4%)

  (6)中国汇富控股有限公司(出资额2750万元,持股比例5%)

  (7)东莞市西湖大酒店(出资额2200万元,持股比例4%)

  东莞证券于2003年被中国证监会核定为综合类证券公司;2004年9月被中国证监会核准证券投资代销业务资格;2006年11月被评审为规范类证券公司。

  3、与东莞控股的关系

  本次交易完成前,东莞证券与东莞控股无关联关系。

  4、股权结构

  截止本报告书出具日,东莞证券的股东构成情况如下:

  5、内部控制制度和管理框架

  东莞证券为贯彻落实中国证监会颁布实施的《证券公司内部控制制度指引》,切实有效地防范和化解金融风险,维护证券市场的安全和稳定,同时为把公司建设成为具有现代企业制度的证券经营机构,特制定了公司内控制度。内控制度包括:行政管理制度、人事管理制度、财务管理制度、信息系统管理制度、内部稽核管理制度、业务管理制度,属下营业部及服务部参照执行。

  东莞证券已按《公司法》和中国证监会有关要求建立了规范的法人治理结构和内部组织结构。股东会是权力机构;董事会是决策机构,对股东会负责;董事会下设投资决策委员会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会等三个专门委员会,各专门委员会对董事会负责;监事会是公司的内部监督机构。

  东莞证券实行董事会领导下的总裁负责制;总裁由董事长提名,董事会聘任或解聘;总裁对董事会负责。

  6、风险控制和合规检查

  东莞证券在董事会下设立了专门负责证券业务风险控制的风险控制委员会,并制定了相关的风险控制规章制度;同时,东莞证券设立了专门负责合规检查的内审合规部,并制定了相关的合规检查制度。要求属下营业部及服务部严格遵照执行,并进行定期、不定期的检查。

  7、业务发展和经营情况

  东莞证券业务范围涵盖了经纪、投资银行、自营、资产管理、固定收益、研究咨询等业务领域:

  (1)经纪业务

  东莞证券经纪业务在东莞地区的市场份额超过了60%,东莞证券拥有10家营业部和10家服务部,经营网点主要集中于广东省,拥有一定的区域优势,营业部分别为:东莞莞太路证券营业部、东莞运河西路证券营业部、东莞石龙证券营业部、东莞塘厦证券营业部、东莞常平证券营业部、东莞长安证券营业部、东莞虎门证券营业部、东莞厚街证券营业部、深圳新闻路证券营业部、上海仙霞路证券营业部,上述均为非法人分支机构,均纳入汇总报表。

  东莞证券拥有一支稳定的、专业素质较强的证券营销队伍,建立了统一的客户服务中心,正在形成有机完整的金融营销体系和客户服务体系。凭借强大的服务网络和成熟的营销模式,东莞证券现已拥有38.72万名客户。根据中国证券业协会公布的2007年证券经纪业务交易金额排名,东莞证券位列第45名。在创新业务方面,东莞证券代理开放式基金、ETF、权证等金融产品。

  (2)投行业务

  东莞证券投资银行部是公司专业从事投资银行业务的部门,拥有金融证券、法律、财务、企业管理等方面的专业人员近30人,所有业务人员均具有证券执业资格。

  东莞证券先后承担了中油吉林化建工程股份有限公司、珠海华发实业股份有限公司、北京(,)科技股份有限公司、北京(,)科技股份有限公司等公司IPO及可转债的承销工作;保荐了(,)等上市公司的股权分置改革;保荐了伟星股份和(,)的非公开发行。

  (3)自营业务

  东莞证券投资管理部是公司专门从事投资业务的部门,目前已造就了一支高素质的专业人才队伍,拥有金融、证券、财务等方面的专业人员,所有业务人员均具有证券执业资格。投资管理业务的基本原则是:授权经营、分级管理,建立有序、高效的运作机制,在风险可测、可控、可承受的前提下开展业务。目前部门的业务流程是:经营决策层进行总体决策、投资管理部进行前台操作、计财部进行后台记账清算、风险控制委员会进行实时监控。部门在坚持价值投资理念的前提下,较好的把握了2006年以来的牛市行情,取得了较好的投资回报。

  (4)资产管理业务

  东莞证券资产管理部成立于2003年2月,是东莞证券在被批准成为综合类券商后设立的部门。

  (5)固定收益业务

  东莞证券固定收益部是公司专业从事承销业务及债券投资交易的部门。固定收益部以固定收益类产品为核心,业务范围涵盖国债、金融债、央行票据、企业债、公司债、短期融资券、可转债等固定收益证券的一级市场承销、二级市场投资交易以及固定收益类产品设计及研究。

  (6)研究咨询

  东莞证券研究发展中心是承担东莞证券研究咨询工作的部门。东莞证券研究发展中心以“提升客户价值”为宗旨,以“客观分析、独立判断”为原则,坚持“以市场为导向、以客户为中心”的服务理念,为公司的客户提供高质量的研究报告。

  东莞证券研究发展中心下设投资策略部、行业公司部、金融工程部和综合资讯部,研究业务覆盖宏观经济研究、行业公司研究、投资策略研究、金融工程研究等,主要产品有宏观、行业、公司、调研、基金、新股、策略等专业性研究报

  告,以及《东证每日调研》、《东证每日晨报》、《东证每日内参》、《机构研究速览》和《东证潜力股库》等日常咨询产品。

  2007年,东莞证券按照“规范管理,加快发展,实现国有资产保值增值”的工作思路,全面推动经纪业务、证券投资、投资银行业务与资产管理业务的发展,并在风险可测、可控、可承受的前提下,积极进行产品、服务的创新,加大市场的开发、拓展。经过不断的拼搏和共同的努力,东莞证券2007年的经营业绩在2006年良好业绩的基础上得到进一步发展。

  根据中审会计师事务所出具的中审审字2008第8147号《审计报告》,截至2007年12月31日,东莞证券主要业务数据如下:

  从业务收入结构来看,东莞证券主要业务收入来源是经纪业务;其次是自营业务;投行业务处于培育期,产出不明显。

  8、最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项

  最近五年之内,东莞证券未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  9、最近三年的主要财务数据

  根据中审会计师事务所出具的中审审字2008第8147号、2007第7033号、2006第6063号《审计报告》,东莞证券最近三年的主要财务数据如下:

  (1)资产负债表主要数据 (单位:元)

  (2)利润表主要数据 (单位:元)

  (3)合并现金流量表主要数据 (单位:元)

  10、评估基准日的审计情况

  根据中审会计师事务所出具的中审审字2007第7236号《审计报告》,截至2007年6月30日,东莞证券总资产为9,770,671,324.99元,负债为8,748,359,995.21元,股东权益为1,022,311,329.78元;2007年1月至6月净利润为443,021,759.19元。

  11、评估及作价情况

  立信羊城会计师事务所有限公司出具了(2007)羊评字第11750号《东莞证券有限责任公司拟股权转让所涉及的东莞证券有限责任公司股东全体权益资产评估报告书》,作为城信电脑公司转让所持东莞证券20%股权的作价依据。截止2007年6月30日的评估基准日,以收益法对东莞证券100%股权的评估价值为188,223.39万元,每股作价为3.42元。

  本着勤勉尽职的精神,本财务顾问对当前中国证券市场的发展前景进行了必要的分析,调阅了评估机构出具的评估报告和审计机构出具的审计报告,并对评估的假设前提的合理性及评估方法的适当行进行了审慎审查。

  本财务顾问认为,本次资产评估实施了必要的评估程序,资产评估方法符合相关规定。

  12、股利分配情况

  根据东莞证券2007年9月20日的《关于二OO七年中期利润分配的临时股东会决议》,东莞证券制定了以下利润分配方案:按2007年上半年度税后利润提留风险准备金和法定盈余公积金各10%后,可供股东分配利润359,792,982.37元,2007年上半年计划分配利润357,500,000元,根据股东实际出资比例进行分配。该利润分配方案已全部完成。通过以上分配后,2007年上半年度东莞证券未分配利润余额为2,292,982.37元。

  对于城信电脑公司已分配东莞证券2007年上半年利润7150万元的事实,东莞控股和诚信电脑约定不根据该事实调整确定的转让价。除已分配的7150万元利润外,东莞证券在评估基准日至双方约定的股权交割日的经营盈亏,均由东莞控股按股权比例享有和承担。若发生本次股权转让对应的东莞证券债权债务范围之外的评估基准日前的隐性债务,则由东莞控股和城信电脑协商解决。

  四、本次资产购买的审批程序

  2008年4月29日,东莞控股第四届董事会第十三次会议审议通过了公司与东莞市城信电脑开发服务有限公司的《东莞证券有限责任公司股权转让合同》。本次股权转让,转让方为城信电脑,以经立信羊城会计师事务所有限公司评估的截止2007年6月30日东莞证券的股权价值为依据,对应东莞证券20%股权比例,确定该次交易作价为37,620万元。东莞控股于2008年4月29日与城信电脑签订了《东莞证券有限责任公司股权转让合同》,本次资产购买为非关联交易。

  本次资产购买尚需经东莞证券其他股东同意,并放弃优先购买权。

  本次资产购买尚需经东莞控股股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会审核确认东莞控股担任东莞证券股东资格后才能实施。

  五、本次资产购买的结果

  本次资产购买完成后,东莞证券的股权结构变更为:

  本次资产购买完成后,东莞控股持有东莞证券20%的股权。

  六、本次资产购买合同的主要内容

  2008年4月29日,东莞控股与城信电脑签署了《东莞证券有限责任公司股权转让合同》,具体内容如下:

  1、定价依据及交易价格

  以立信羊城会计师事务所有限公司出具的(2007)羊评字第11750号《东莞证券有限责任公司拟股权转让所涉及的东莞证券有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》所评估确定的东莞证券股权价值为依据,对应东莞证券20%的股权,本次资产购买的价格确定为人民币37,620万元。

  2、付款方式、时间安排

  东莞控股于合同签订之日起十个工作日内支付转让总价款的60%,即人民币22,572万元;在本次转让的股权依法经东莞市工商行政管理局核准变更登记之日起十个工作日内支付转让总价款的40%,即人民币15,048万元。

  3、盈亏分担的约定

  对于城信电脑公司根据东莞证券2007年9月20日的《关于二OO七年中期利润分配的临时股东会决议》分配评估基准日前的东莞证券利润7150万元的事实,东莞控股和诚信电脑约定不根据该事实调整确定的转让价。除已分配的7150万元利润外,东莞证券在评估基准日及至双方约定的股权交割日的的经营盈亏,均由东莞控股按股权比例享有和承担。若发生本次股权转让对应的东莞证券债权债务范围之外的评估基准日前的隐性债务,则由东莞控股和城信电脑协商解决。

  4、合同的生效条件及生效时间

  合同由双方签字、盖章之日起成立,经中国证券监督管理委员会审核批准之日起生效。

  七、本次资产购买对东莞控股和股东的影响

  (一)本次资产购买不构成关联交易

  本次资产购买的交易对方为东莞控股的非关联企业,同时,在本次交易完成前,东莞控股与东莞证券之间也不存在其他关联关系,本次资产购买不构成上市公司关联交易。

  东莞控股最近十二个月内未发生与本次交易资产相关的资产购买、出售、置换行为。

  本次交易完成后,东莞证券将成为东莞控股的参股子公司,东莞控股与东莞

  证券及其关联方不存在直接或经常性的业务往来的情况,没有可预见的重大关联交易。

  (二)本次资产购买不构成重大资产购买行为

  本次交易中,东莞控股收购东莞证券的股权比例为20%,交易作价总金额累计达到37,620万元,占东莞控股最近一个会计年度(2007年)经审计的净资产总额的14.25%,根据105号《通知》、上市部函200262号和深交所的有关规定,本次交易不构成东莞控股重大资产购买行为。

  (三)本次资产购买对于东莞控股未来业务及经营业绩的影响

  本次资产购买完成后,将对东莞控股的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列影响。

  1、通过参股进入证券金融行业

  本次交易完成前东莞控股只有高速公路业务。本次交易完成后,东莞控股将持有东莞证券20%的股权,通过参股证券公司进入证券金融行业。

  2、有助于提升盈利能力

  本次交易完成后,东莞控股将持有东莞证券20%的股权。近年来,东莞证券凭借其在广东地区明显的区域优势,取得了良好的经营业绩。经中审会计师事务所有限公司审计,东莞证券2007年度和2006年度分别实现主营业务收入1,856,706,651.30元和300,501,699.62元,分别实现净利润1,093,542,650.02元和120,572,493.20元。

  本次交易完成后,东莞控股通过投资参股东莞证券有助于提升盈利能力,符合全体股东的利益。

  (四)对股东的影响

  本次交易经具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,公司独立董事发表了独立董事意见,同时,东莞控股聘请了独立财务顾问为本次资产购买发表独立财务顾问意见,律师对本次资产购买行为出具了法律意见。

  基于上述分析,本独立财务顾问认为:东莞控股此次资产购买遵循了公开、公平、公正的原则,合法合规,不会损害东莞控股及股东的利益,符合东莞控股全体股东的利益。

  第三节 本次资产购买的合规性

  一、本次资产购买后,东莞控股仍具备股票上市条件

  1、本次资产购买后,东莞控股股本仍维持不变,为1,039,516,992元,不少于人民币5,000万元。

  截止2008年5月9日,东莞控股流通股比例占公司总股本的比例为30.08%,高于25%。

  2、2005年度、2006年度、2007年度,东莞控股实现净利润分别为22,413.76万元、19,947.72万元和20,485.20万元,东莞控股最近三年盈利情况符合上市规则的要求。

  3、东莞控股最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。

  4、本次资产购买行为完成后,东莞控股主营业务与控股股东及其他关联企业不存在同业竞争。

  本独立财务顾问认为:实施本次资产购买后,东莞控股仍具备《证券法》、《公司法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  二、本次资产购买后,东莞控股仍具有持续经营能力

  本次资产购买行为完成后,东莞控股的主营业务为高速公路运营和投资参股证券公司业务。

  在高速公路业务方面,东莞控股继续经营莞深高速公路一期、二期、三期东城段和莞深高速公路龙林支线的管理和收费业务,上述业务持续稳定。

  本次资产购买完成后,东莞控股将持有东莞证券20%的股权。长期而言,中国证券业仍处于高速发展时期,通过投资参股东莞证券,东莞控股将提升收益,在持续经营方面更具稳定性。

  本独立财务顾问认为:实施本次资产购买后,东莞控股仍保持较好的持续经营能力。

  三、本次资产购买涉及的股权权属关系清晰,不存在债权债务纠纷

  本次资产购买所涉及的股权权属关系清晰,不存在质押、担保及其他潜在利益主张,不存在债权债务纠纷。

  经适当审查及诚信电脑公司协议承诺、查阅法律意见书,本独立财务顾问认为:本次资产购买涉及的股权产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。

  四、本次资产购买中不存在损害东莞控股及其全体股东利益的其他情形

  本次交易所购买的东莞证券股权分别经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,东莞控股独立董事发表了独立董事意见。同时,东莞控股聘请了独立财务顾问为本次资产购买行为发表独立财务顾问意见,律师对本次资产购买行为出具了法律意见。本次交易遵循等价、公平的原则,不会损害东莞控股及股东的利益。

  基于上述事实,本独立财务顾问认为:本次资产购买履行了相应的程序,不存在损害东莞控股及全体股东利益的其他情形。

  五、本次资产购买完成后,东莞控股业务符合国家产业政策

  本次资产购买完成后,东莞控股的主营业务除进一步发展高速公路业务外,将开始涉足证券业务。

  2004年国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,明确指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务,对我国实现本世纪头二十年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义。同时要求把证券、期货公司建设成为具有竞争力的现代金融企业,鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化整合做优做强。证券行业属于国家大力发展和支持的行业,符合国家产业政策。

  本独立财务顾问认为,本次资产购买后,东莞控股业务符合国家产业政策。

  六、东莞控股符合证监会对证券公司股东资质的条件

  根据《证券公司管理办法》,并参照将于2008年6月1日起施行的《证券公司监督管理条例》规定,东莞控股作为未来直接持有东莞证券5%以上股份的股东,符合法律法规和证监会规定的股东资格。东莞控股按章程规定设立股东大会、董事和监事会等公司机构,建立了完善的公司治理结构,管理规范。目前,东莞控股不存在下列任一情形:

  (一)申请前三年内因重大违法、违规经营而受到处罚;

  (二)累计亏损达到注册资本百分之五十;

  (三)资不抵债或不能清偿到期债务;

  (四)或有负债总额达到净资产百分之五十。

  经审查,本独立财务顾问认为,东莞控股不存在《证券公司管理办法》第九条所规定的上述事由,东莞控股具备通过实施本次资产购买并进而成为证券公司股东的资格。但东莞控股对证券公司的持股资格仍需中国证监会的认定。

  第四节 本次资产购买后的法人治理结构

  一、东莞控股的法人治理结构

  东莞控股先后按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的要求,修改了《东莞发展控股股份有限公司章程》,并分别制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则,依法成立了有关机构,选举产生了三名独立董事。

  本次资产购买不涉及东莞控股法人治理结构和高级管理人员的变化,并不影响东莞控股与实际控制人及其关联人之间原有的人员独立、资产完整、财务独立情况,不影响东莞控股在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立经营能力。

  二、东莞控股的独立性

  本次资产购买完成后,东莞控股与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上分开,具备独立运营能力。

  (一)人员独立

  东莞控股拥有独立的劳动、人事和工资管理体系,与员工均签署劳动合同,高级管理人员(总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等)专职在东莞控股工作并领取薪酬,未在股东及其控制企业中担任职务。

  (二)资产完整

  东莞控股资产完整,拥有独立的土地使用权、房屋产权、设备。不存在股东及其控制公司占用东莞控股资金、资产及其他资源,也不存在为股东及其关联人提供借款担保行为。

  (三)业务独立

  东莞控股具有独立完整的业务,东莞控股拥有独立的采购、销售系统,有独立的高速公路业务运营体系,生产经营均自主决策。

  (四)财务独立

  东莞控股设有独立的财务部门,配备了独立的财务人员;建立了独立的会计核算体系和财务管理制度;在银行设立独立账户;依法独立纳税。

  (五)机构独立

  东莞控股设立了完全独立于控股股东的、完整的组织机构,不存在与控股股东合署办公的情况,也不存在与控股股东之间机构和人员重叠的现象。

  三、东莞控股的独立经营能力

  东莞控股是依法设立的股份有限公司,具有独立的法人资格,对资产购买后公司的资产拥有独立的支配权。本次资产购买完成后,东莞控股及其下属公司依然拥有独立的采购、生产和销售系统,具有独立参与市场竞争的能力。此外,东莞控股将继续保持原有的管理团队和组织机构,本次资产购买不会影响东莞控股的独立经营能力。

  综上所述,本独立财务顾问认为:在本次资产购买完成后,东莞控股的法人治理结构并未受到影响,其独立性和完整性并未因本次交易而发生变化。

  第五节 关联交易和同业竞争

  一、关联交易情况

  本次资产购买涉及的交易各方均为东莞控股的非关联企业,同时,在本次交易完成前,东莞控股与东莞证券之间也不存在其他关联或控制关系,本次资产购买不构成上市公司关联交易。

  东莞控股最近十二个月内未发生与本次交易资产相关的资产购买、出售、置换行为。

  本次交易完成后,东莞证券将成为东莞控股的参股子公司,东莞控股与东莞证券及其关联方不存在直接或经常性的业务往来的情况,没有可预见的重大关联交易。

  东莞控股在本次资产购买完成后将采用如下措施减少和避免关联交易:

  (1)在不影响公司正常生产经营的前提下,尽量减少与关联方的关联交易。

  (2)对于不可避免的关联交易,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》等法律、法规的要求,履行相应的审批及披露程序,并确保有关关联交易的公平、合理。

  综上所述,本独立财务顾问认为:本